第十八届发审委2020年第120次工作会议、创业板上市委2020年第16次审议会议在今日（8月13日）召开，共审核8家企业。结果传统IPO5家当中有1家暂缓表决、1家被否，创业板方面3家都顺利通过。

  截至目前，2020年发审委共审核119家IPO企业，110家获通过，3家被否，3家暂缓表决，3家取消审核，通过率为92.43%。

  截至目前，2020年创业板上市委原定审核50家IPO企业，49家获通过，1家取消审议，通过率为98.00%。

  值得注意的是，此次被否的深圳维迈斯存在大客户依赖、单品价格、股权转让等问题，其中应收账款过高可能才是被否的重要原因（2016-2018年，公司营收分别同比增长65.49%、44.85%的情况下，应收账款分别同比增长106.07%、40.87%。2019年前三季度，威迈斯应收账款余额进一步增长至2.99亿元，占当期营收的比重为52.35%）。

  此值得所有拟上市企业的重视！在今年被否的3家中已有两家存在此问题。7月30日被否的兆物网络也是存在类似的问题，此前企业上市法商研究院对此也做过简要分析：

  协和电子主要是做刚性、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴装业务（SMT），产品主要使用在于汽车电子、高频通讯等中高端领域。公司已与东风科技、星宇股份、康普通讯、伟时电子、罗森伯格、东科克诺尔、晨阑光电、安弗施、艾迪康等国内外知名汽车、通讯企业建立了长期稳定的合作关系。

  协和电子专注于汽车电子、高频通讯等中高端领域，报告期上述领域收入合计占比达 98%左右。在汽车电子领域，公司产品主要使用在于汽车发动机管理系统、汽车仪表系统、车载信息系统、空调控制管理系统、制动安全系统、后座娱乐管理系统、汽车照明系统、车身电子系统等领域，由于汽车部件要求在高温、低温、高压、震动和有水等环境条件下仍能高精准运行，且汽车电子安全性涉及生命安全，因此对 PCB 品质、寿命、可靠性要求严苛，进入门槛较高；在高频通讯领域，公司产品主要使用在于基站天线、基站无源功分器、基站滤波器、基站合路器等移动通信领域，高频通讯板生产对生产技术、工艺控制、物料选择、技术参数等要求比较高，进入技术壁垒较高，协和电子是国内为数不多的专业生产高频通讯板厂家之一，具有较强竞争优势。

  本次IPO协和电子拟募集资金6.18亿元，用于年产 100 万平方米高密度多层印刷电路板扩建项目和汽车电子电器产品自动化贴装产业化项目。

  （1）人员变动频繁：报告期内，除了2018年外，每年试用期员工都超过110人，而该公司员工总数近年来稳定在1000人左右，离职率超过10%。2019年上半年为，离职率超过15%。多个方面数据显示，该公司2018年年底员工总数为1027人，2019年6月30日减少至992人，而992人中有122人为试用期员工，这在某种程度上预示着老员工仅有870人，半年离职员工达到157人，离职率达到15.3%。

  （2）研发能力质疑：协和电子近年来研发费用在2200万元左右。而其他上市公司中，沪电股份研发人员2019年达到887人，接近了协和电子总员工数，研发金额更是高达3.16亿元。

  （3）采购数据质疑：依据招股书披露的采购数据，中英科技一直都是协和电子覆铜板原材料的主要供应商，2018年则是协和电子第一大供应商，采购覆铜板2952.66万元，这与中英科技在招股书中披露的同年对协和电子销售金额完全一致。但与此同时，协和电子披露的覆铜板采购单价信息数据显示，刚性板基材类覆铜板采购单价在2018年仅为每平米259.34元；但据中英科技披露的刚性板基材类覆铜板销售单价，却在每平米476.56元至637.05元之间，远高于协和电子披露的采购单价。两家公司在产品购销金额基本一致的背景下，同类型产品的购销单价却存在很大差异。

  （4）偿债压力：2016-2018年及2019年上半年协和电子的短期借款分别为0.58亿元，占比31.88%、0.78亿元,占比39.16、1.17亿元，占比46.50%、1.22亿元，占比52.72%。几乎每年都需借一个多亿来维持经营。

  （5）实控人履历未披露：协和电子创业于2000年，由现任董事长张南国、总经理张南星等关键人员共同创业。在招股书第285页披露的信息数据显示，张南国生于1957年、张南星生于1965年，由此计算在2000年创办协和电子的时候，二人已经分别是43岁和35岁；但是招股书对二人在此之前的职业履历并未做提及。

  1、发行人实际控制人亲属控制的双进电子亦从事印刷电路板业务，和发行人业务相近。请发行人代表说明：（1）2015年收购双进电子后，短时间内又转回原股东的原因及合理性，是不是真的存在股权代持或其他利益安排；（2）双进电子在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面和发行人的关系，双方业务有没有替代性、竞争性，是不是真的存在利益冲突，实际控制人拟采取的避免同业竞争的措施及其有效性；（3）报告期内发行人与双进电子之间关联交易的必要性、合理性，定价的公允性；（4）报告期内双进电子的财务和经营状况，和发行人在资产、人员、业务、技术、财务、机构等方面是否完全独立，双方重叠供应商、客户的详细情况、交易金额及占比、定价的公允性，是不是真的存在互相承担成本、费用或其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  2、报告期内，发行人营业收入存在波动，存在特殊的比例外销收入；毛利率持续下降，但高于同行业可比公司水平。请发行人代表说明：（1）收入、毛利率及净利率2019年同比下滑的原因，与同行业可比公司情况是否一致，相关影响因素目前是不是已经消除；（2）下游主要客户“年降”政策的内容及执行情况，对基本的产品单价及毛利率的具体影响；对主要客户价格折扣的情况，与“年降”政策的关系，入账核算是不是满足权责发生制原则；（3）报告期内毛利率髙于同行业可比公司的原因及合理性、可持续性；高毛利率产品高频通讯刚性PCB及汽车挠性PCB销量下滑的原因，经营环境是不是真的存在重大不利变化；（4）报告期内汽车挠性PCB单价保持稳定，且单位成本低于刚性PCB，售价却高于刚性PCB的原因及合理性；（5）2019年SMT产能利用率仅达到54.15%的原因，本次募投SMT项目的必要性、合理性，是不是真的存在重复建设；（6）2020年上半年业绩及同比变动情况、期末在手订单情况；2020年上半年收入、毛利率及净利率的变动趋势，是否与同行业可比公司情况一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  博迁新材的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品最重要的包含纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，大多数都用在电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要使用在于MLCC的生产，并大范围的应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。

  博迁新材是国内产业化使用常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术生产电子专用高端金属粉体材料的企业，始终致力于电子专用高端金属粉体材料的前瞻性研发和市场化推广，是目前全球领先的实现纳米级电子专用高端金属粉体材料规模化量产及商业销售的企业。

  本次IPO，博迁新材拟募集资金11.63亿元投入到“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”、“年产1,200吨超细纳米金属粉体材料项目”、“研发中心建设项目”、“二代气相分级项目”、“补充流动资金”共5个项目当中。

  （1）依赖外销：报告期2016年至2019年1-6月，博迁新材的境外出售的收益分别为8,147.17 万元、24,483.25万元、42,972.96万元和20,383.79万元，外销收入占主营业务收入的比例分别为51.52%、80.12%、88.11%和94.49%，出口销售比例较高且呈现逐年增长的趋势。

  （2）存货高：报告期，博迁新材每个期末的存货余额分别为5,171.29万元、5,445.09万元、12,837.48万元及13,995.86万元，存货周转率分别为2.71、4.24、3.83和2.03，而同期，同行业存货周转率均值分别为9.08、9.28、9.71、4.98。

  （3）关联交易：2016年，博迁新材与纳米股份之间关联采购共计1,682.22万元，另外，纳米股份在2016、2017年还分别为博迁新材第二和第五大客户，销售金额分别为3,108.77万元、820.96万元，占比分别为19.66%、2.69%，2018年博迁新材向纳米股份销售金额为164.91万元。除此之外，报告期博迁新材(包含分公司和全资子公司)均存在向纳米股份租赁厂房的情况，期间合计产生关联租赁金额为477.55万元。

  （4）募投项目质疑：博迁新材募投项目中的“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”拟投入募集资金为65,383.56万元，超过募集资金的一半以上。招股书显示，该项目建成后，宁波新生产基地将形成年产740吨亚微米级、纳米级镍粉；20吨微米级、亚微米级银粉和80吨微米级、亚微米级铜粉的生产能力。而博迁新材的银粉(分级粉)现有产能为40吨，铜粉(分级粉)现有产能为120吨，另外招股书还称，报告期内铜粉现有产能足以应对市场需求，而银粉产能利用率维持在较低水平主要系银粉下游需求量较小。

  1、报告期各期，发行人主要客户较为稳定，境外销售占比较高，主要销售给三星电机。请发行人代表：（1）说明报告期销售收入大幅波动的原因及合理性，是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；（2）说明发行人的客户集中度较高的原因，是否符合行业经营特点，发行人是否对主要客户存在重大依赖；（3）结合发行人与三星电机各期末对账及应收账款、收入函证情况和回函差异的具体内容，说明发行人境外销售是否线）说明发行人与三星电机签署的《战略合作协议书》主要内容和法律效力，履行中是否存在障碍或潜在障碍；（5）结合发行人竞争优势、产品定价机制和能力，说明发行人向三星机电销售的稳定性及可持续性，是否对三星电机重大依赖，是否存在被替代风险，是否对本次发行产生重大不利影响；（6）结合技术、价格和报告期客户拓展情况，说明发行人未来是否有改善客户集中问题的可能性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  2、发行人存在因下游客户需求变动、造成镍粉出现滞销并最终作为废粉处理的情况。请发行人代表说明：（1）发行人出现废粉的具体情况，减值确认时点以及减值确认的充分性和合规性；（2）相关机器设备是否存在跟随产品升级增加投入和改造的情况以及具体金额，是否存在闲置或淘汰的情况以及具体金额，是否存在减值、相关金额及其充分合理性，产能利用不足和出现滞销废粉对公司经营的影响及存在的风险；（3）发行人2019年镍粉销量下滑的趋势是否会在2020年得到改善；（4）新一代80nmRN镍粉的销售是否具有稳定性和持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  3、发行人主要原料镍块采购定价模式为“金属镍现货市场价格+加工费”。主要原料镍块报告期现货市场价格出现大幅度波动。请发行人代表说明：（1）镍块采购定价模式是否符合行业惯例，与可比公司定价政策是否一致；（2）报告期加工费持续出现下降的具体原因，是否符合商业逻辑和行业惯例，发行人及关联方与供应商是否存在关联关系或潜在利益安排；（3）原料现货价格及加工费价格波动对发行人单位成本及毛利率产生的具体影响，发行人应对原料现货价格波动的相关措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表说明：（1）报告期各期末员工人数持续下滑的合理性，报告期内职工薪酬确认的完整性和真实性，是否存在体外垫付费用等利益输送情形；（2）实际控制人质押广博股份股票相关风险对发行人的影响，发行人应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  华亚智能主营业务是专业领域的精密金属制造服务。公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。

  此次华亚智能拟发行股票不超过2000万股，募资3.50亿元，用于精密金属结构件扩建项目及精密金属制造服务智能化研发中心项目。

  （1）客户集中：2015至2018年，华亚智能对前五大客户的合计销售额占主营业务收入的比例分别为71.81%、62.08%、66.43%、57.50%，对大客户存在明显依赖。其2017年轨道交通领域销售收入较2016年减少2572.84万元，降幅为33.48%，占主营业务收入比例下降15.44%，在公布的销售下降两个原因中，首先是2017年国内高铁座椅供应商增加，其次则是大客户上海坦达的市场份额及销售规模有所下降，向公司采购高铁座椅结构件减少。

  （2）采购数据质疑：现金流量表中，华亚智能2017年“购买商品、接受劳务支付的现金”为10547.56万元，考虑到2017年年末预付款项还新增了114.29万元，需要在现金流量中扣除，由此可知线万元。以之与含税采购对比，有7788.76万元未付现的采购需要形成经营性负债，即理论上资产负债表中的应付账款（报告期内没有应付票据）应该会有7788.76万元的新增。事实上，华亚智能2017年年末的应付账款为5223.63万元，其中包含396.80万元的应付资产购置款，将这部分购置款剔除之后，由生产采购而形成的应付账款为4826.83万元，相较上一年年末相同项目所形成的3220.68万元应付账款，这一年为生产采购而承担的经营性负债只新增了1606.15万元。

  （3）营收质疑：2017年的营业收入进行分析，当年公司营收为29477.10万元，其中内销收入占比为66.73%，而内销部分还有17%的增值税销项税额，由此推算出这年的含税营业收入为32821.01万元。同年公司应销售收到的“销售商品、提供劳务收到的现金”为23671.97万元，剔除预收款项减少的3.2万元影响，实际销售收到的现金流量为23675.17万元，以之与含税营收对比，可发现有9145.85万元的含税营业收入没有收到现金，理论上应当形成了相应金额的经营性债权。

  威迈斯是一家专业从事电力电子产品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，是中国电源学会的常务理事单位。公司主要产品是开关电源，包括车载电源、通信电源、电梯电源等多类应用领域的产品。经过十多年的发展，公司已成为上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长安汽车、北汽新能源、华为、新华三、日立等知名企业电源解决方案的核心供应商。

  威迈斯此次中小板IPO拟募资6.27亿元，将用于龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目和芜湖新能源汽车电源产品生产基地建设项目。

  （1）大客户依赖：2016年开始，上汽集团就进入威迈斯的前五大客户行列，随着销售额逐年攀升，2018年成了公司第一大客户。威迈斯的股东中，深圳市同晟金源投资合伙企业、扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心背后都有上汽集团的身影。2016年上汽集团是威迈斯的年度第四大客户，公司向其销售车载电源金额为2313.44万元，仅占公司总收入的9.01%；2018年，上汽集团一跃成为公司的年度最大客户，当年为威迈斯贡献了1.86亿元的销售收入，占到威迈斯总营业收入30.17%；2019年1~3月，上汽集团仍然是公司的第一大客户，公司对其销售金额占到当期收入的33.45%。

  （2）产品单价质疑：2016年、2017年威迈斯的车载充电机产品均价分别是2192.26元/台、2593.94元/台；而同期，欣锐科技的车载充电机平均单价是2671.5元/台和2098.61元/台。欣锐科技该产品单价2017年受市场竞争影响大幅下滑，但威迈斯的同类产品价格却呈现上涨。2016年、2017年，威迈斯的车载电源集成产品的均价分别是9505.76元/台、6597.11元/台；而欣锐科技2016年、2017年车载电源集成产品的平均单价分别是7061.79元/台、5288.67元/台。在双方客户为同一企业的情况下，威迈斯与欣锐科技在2017年度的车载电源集成产品平均单价差别大。

  （3）股权转让质疑：2013年7月，威迈斯有限全体股东审议通过《深圳威迈斯电源有限公司股东会决议》，一致同意杨学锋将其持有威迈斯有限4.93%的股权（对应29.58万元出资额）象征性的作价6元转让给蔡友良，同时还将其持有威迈斯有限8.67%的股权（对应52.02万元出资额）作价9元转让至刘钧，对比蔡友良代持的全部股权（对应470.40万元出资额）转为实际持有的价格则相差甚远。

  （4）应收账款高：2016-2018年，公司营收分别同比增长65.49%、44.85%的情况下，应收账款分别同比增长106.07%、40.87%。2019年前三季度，威迈斯应收账款余额进一步增长至2.99亿元，占当期营收的比重为52.35%。

  1、扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份。2018年发行人第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额。请发行人代表说明：（1）发行人获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份是否存在关联；（2）上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源；（3）扬州尚颀及同晟金源入股发行人后，发行人与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化；（4）上汽集团与发行人的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同；双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺；同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料；（5）上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况；这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或者冯戟、陈立北相关。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  2、2017年6月发行人进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格同2018年3月引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。请发行人代表：结合两次股份变动时的定价过程及期间的关键影响事件，说明转让价格与授予股份公允价值之间产生差异的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  3、关于售后服务费计提。2017年至2019年售后服务费实际支出超过预计负债计提金额。2017年发行人净利润为300.84万元。请发行人代表：（1）说明发行人无法对计提比例进行合理预估的原因；在实际发生费用占车载电源产品销售收入比例高于计提比例的情况下，发行人未重新估计并调整计提比例的原因及合理性；（2）结合2018年、2019年实际发生维修费用的构成，说明2018年、2019年的维修费用是否来源于2018年之前的产品销售合同，该因素无法纳入2017年售后服务预计范围的理由及合理性，各期维修费用的列支是否存在跨期确认的情况；（3）说明2019年将过去三年实际发生售后服务费用占销售收入比例的平均值为基础调整预计负债计提比例是否合理，是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则的相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  4、2009年9月蔡友良、杨学锋曾接受万仁春委托代其持有威迈斯有限的股权。2013年7月经双方协商由万仁春将其实际持有的发行人部分股权转让给蔡友良。发行人持股5%以上股东蔡友良涉及的执行案件目前仍处于司法程序中。请发行人代表：（1）说明2009年至2013年蔡友良、杨学锋代发行人控股股东、实际控制人万仁春持有股份是否线）结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明蔡友良持有发行人的股份被司法查封、冻结的可能性以及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  5、发行人募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。请发行人代表说明：（1）上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性；（2）该募投项目在开工时间、进度安排、建设进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  祖名股份的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等，其中生鲜豆制品主要包括：豆腐、千张、素鸡、豆腐干等；植物蛋白饮品主要包括：自立袋豆奶、利乐包豆奶等；休闲豆制品主要包括：休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等。

  祖名股份是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一，是CAC国际标准以及国家标准、多个行业标准起草单位之一。

  此为祖名股份第三次冲击A股市场。早在2013年，浙江省环保厅就曾表示祖名股份进入上市环保核查公示阶段，不过当时冲刺IPO计划未能成功。随后，祖名股份于2016年3月22日正式挂牌新三板，成为当时新三板豆制品第一股，2019年3月14日起终止挂牌，转战A股。2019年7月5日，证监会官网披露祖名股份招股书，二次冲击A股未果。2020年7月8日，祖名股份再次披露招股书，开始第三次A股上市之路。

  祖名股份本次拟募集资金4.27亿元，分别用于年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目、豆制品研发与检测中心提升项目。

  （1）应收账款增加：2016年至2019年，祖名股份的应收账款余额分别为7433.24万元、1.05亿元、1.14亿元、1.11亿元，应收账款净额分别为7030.27万元、9932.71万元、1.08亿元、1.04亿元，应收账款净额占期末流动资产的比例分别为20.27%、30.19%、34.39%、33.87%。

  （2）资产负债率高：截至2016年末至2019年末，祖名股份的资产负债率（合并）分别为60.76%、59.96%、58.40%、50.72%。可比上市公司资产负债率平均值分别为31.33%、28.45%、28.28%、26.42%。

  （3）财务数据质疑：在2017年、2018年的现金流量表中，祖名股份“购买商品、接受劳务支付的现金”为5.62亿元和5.64亿元，剔除当年预付款项新增的7.19万元和-269.75万元影响，与采购相关的现金支出分别达到了5.61亿元和5.66亿元。将含税采购与现金支出勾稽，可发现2017年和2018年，现金支出都比含税采购金额多出了8101.46万元和7237.3万元。理论上，这将会导致当年的应付款项有相应减少才合理。事实上，祖名股份2017年、2018年的应付款项分别为6460.16万元和8145.95万元，都未减反增，分别相较上一年末增加了523.73万元和1685.79万元。很明显，这一新增金额与理论上应该减少的金额并不相符，存在8625.19万元和8923.09万元的差异。

  （4）高管变动频繁：招股书显示，2017年1月31日，霍中栋辞去财务总监职务，祖名股份随后聘请高锋担任财务总监；2018年4月7日负责生鲜产品销售的副总经理赵志军辞职；2018年5月2日，郭灿辞去副总经理职务；2018年5月28日，刘国平辞去董事职务。祖名股份在招股书中表示，上述离职均系个人原因。

  （5）销售区域集中：报告期内，祖名股份营业收入分别是8.63亿元、9.39亿元和10.48亿元，归母净利润分别为4149万元、6394万元和9017万元。虽然其营收已突破10亿元，但祖名股份的产品销售半径仍未走出“包邮区”，江浙沪区域对祖名股份的销售贡献率超过95%，销售区域集中，市场接近饱和。

  1、报告期内，以个体工商户为主的经销模式为发行人主要的销售模式，主要客户中个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军销售金额较大。请发行人代表说明：（1）经销客户以个体工商户为主的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）发行人向个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军大额销售的原因及合理性；（3）发行人向郑学军销售产品的真实性以及郑学军购买产品最终实现销售的线）相应内控措施如何保证向个体工商户销售的线）报告期内向个体工商户销售保质期较长的休闲豆制品和其他产品金额增长明显高于生鲜豆制品和植物蛋白饮品的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  2、发行人在产品主要为生鲜豆制品、休闲豆制品、其他（主要为腐乳）等。报告期内，发行人存在委托外协厂商杭州川野食品有限公司生产方便食品的情形。请发行人代表说明：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产经营许可；（2）发行人食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，是否存在对发行人的生产经营产生重大不利影响的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  3、发行人主要经营业务为豆制品的研发、生产和销售，产品销售模式以经销、商超和直销为主。请发行人代表说明：（1）2020年上半年经营业绩未受到新冠疫情不利影响的原因及合理性；（2）新冠疫情是否对发行人的直销模式产生重大不利影响，销售模式结构是否将发生重大变化，相关信息披露是否充分；（3）2020年上半年，商超渠道销售贡献的毛利率较高，商超渠道的高毛利率是否稳定，是否存在波动风险；（4）2020年洪水灾害是否对发行人的生产和销售产生重大不利影响，风险提示是否到位。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  4、发行人主要销售区域位于江浙沪地区，2019年销售额占江浙沪地区比例5.26%，占全国市场比例0.86%。发行人在市场占有率存在提高空间而产能利用不足的情况下，募集资金项目主要用于年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目。请发行人代表：（1）结合生鲜豆制品的销售半径、目标市场的市场容量，说明募投项目实施之后公司生鲜豆制品的产能利用率、盈利预测的准确性；（2）结合在手和意向订单情况，说明募投项目新增产能消化措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  铜牛信息是一家集互联网数据中心服务、云服务、互联网接入服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成服务、应用软件开发服务为一体的互联网综合服务提供商，在互联网数据中心及相关增值服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成等方面具有竞争优势。公司致力于成为国内领先的云服务和互联网综合服务提供商，满足客户多样化的信息系统服务需求。

  铜牛信息选择的上市标准为《创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的上市标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

  本次IPO铜牛信息拟募集资金3.48亿元，其中3.02亿元拟用于建设云计算平台建设项目，4594.48万元拟用于建设研发中心建设项目。其中，铜牛信息云计算平台建设项目计划在天津自贸试验区（空港经济区）航海路158号天纺大厦附楼，利用现有的数据中心机柜资源投资建设云计算平台，预计投入2.65亿元用于购买3250台服务器及465台交换机。

  （1）研发费用低：铜牛信息研发费用分别为650.81万元、903.82万元、822.15万元和880.06万元，占营业收入的占比分别是 4.92%、5.87%、3.93%和3.35%。同期，同行业可比公司研发费用率平均值分别为5.87%、7.02%和6.68%。

  （3）机柜出租率下滑：2017年至2019年，铜牛信息机柜出租率分别为76.93%、66.28%和65.09%，出租率逐年下降。2017年至2019年，铜牛信息IDC及ISP业务收入分别为8894.23万元、9335.49万元和9779.16万元，收入增速分别为2.02%、4.96%和4.75%，低于同行业可比公司平均收入增速。

  中英科技主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，主要向下业供应能够在高频条件下为信号载体提供稳定传输环境的高频通信材料。高频覆铜板及高频聚合物基复合材料为其目前的主导产品。

  作为国内较早开始研发、生产高频通信材料的企业，中英科技在高频覆铜板领域打破国外垄断，销售量在国内企业中处于领先地位，有力支持了国内的4G和5G建设。

  中英科技曾于2017年申请过IPO，但是因为存在关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，被发审委否决。其第2次申报，已定于2019年10月24日发审会审议，但在关键时刻，发审会一则补充公告“尚有相关事项需要进一步核查”而取消审核。

  本次IPO中英科技拟募集资金4.2亿元，和其截至2020年6月30日资产总额几乎一样。募投资金主要用于新建年产30万平方米PTFE高频覆铜板项目和新建年产1000吨高频塑料及其制品项目，其次用于研发中心现金流和补充营运资金。

  （1）产能异常：报告期内中英科技的产品产能增幅明显，从2016年的21.2万张增加到2018年的26.4万张，增幅高达25%左右；而与此同时，其机器设备类固定资产原值却基本保持稳定、并未出现明显增加，员工人数从2016年的104人增加到2018年的115人、增幅也仅在10%。对于从事传统工业制造行业的中英科技而言，无论是资产还是人员，增幅都明显低于产品产量的增幅。

  （2）家族控股：招股书披露，中英科技实控人为俞卫忠、戴丽芳夫妇及其子俞丞。俞卫忠、戴丽芳、俞丞三人合计控制中英科技83.86%的股权。本次发行完毕后，俞卫忠夫妇及其子俞丞仍控制发行人62.89%的表决权，对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等产生重大影响。

  （3）成长性质疑：报告期内，中英科技的营业收入分别为1.45亿元、1.75亿元和1.76亿元，年化复合增长率为10.18%；归母净利润分别为4661.05万元、5275.08万元和4770.49万元，年化复合增长率仅1.17%。2019年营业收入、归母净利润同比变动分别为0.94%、-9.57%，经营成长似乎陷入停滞。

  （4）募投项目质疑：按三班制计算，中英科技报告期内高频覆铜板的产能利用率将分别为40.43%、43.65%、43.55%，仍有大量闲置产能。在此前提下，中英科技拟募资1.90亿元投资“新建年产30万平方米PTFE高频覆铜板项目”，达产后将新增PTFE高频覆铜板产能30万平方米，是现有产能（25万平方米）的1.20倍。

  （5）机器设备成新率低：截至2017年6月30日，中英科技的机器设备成新率为40.80%，主要生产设备的成新率大多不足35%，其中，真空压机机组、自动预叠线、热机械分析仪、差示扫描量热仪、多功能混合均质浮化设备的成新率均不足10%。而截至2019年12月31日，中英科技的机器设备成新率为30.14%，较2017年进一步下滑。主要生产设备从8项增加至19项，其中，全自动回流线系统、真空压机机组、热压机及温控装置、自动预叠线、热机械分析仪、差示扫描量热仪的成新率均为5%，即已折旧至仅剩残值。

  瑞丰新材主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售。其拥有比较完善的生产设备和生产技术工艺，凭借技术优势和产品优势，已发展成为国内领先的润滑油添加剂供应商和全球主要的无碳纸显色剂供应商。

  本次IPO瑞丰新材计划募集3.42亿元资金，将投向年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目。

  （1）关联交易：报告期内，中国石油化工集团有限公司均系瑞丰新材第一大客户。2017年-2019年，瑞丰新材对中石化的出售的收益分别为4932.60万元、5437.65万元、5477.36万元，销售占比分别为10.59%、10.25%、8.34%。2019年5月10日，证监会网站已经披露了瑞丰新材的第一版招股书，但就在IPO的中途，中石化下属的重要的资本运作平台中石化资本却上车成为瑞丰新材仅次于实控人郭春萱的第二大股东，持股2250万股，持股比例为20%。广州天润在2018年成为瑞丰新材第二大客户，2019年蝉联第二大客户。2018年、2019年，瑞丰新材对广州天润销售额分别为3012.18万元、4663.77万元，销售占比分别为5.68%、7.10%。据瑞丰新材招股书，广州天润成立于2012年5月24日，自成立至今一直由狄加胜实际控制。狄加胜在瑞丰新材任职期间为2009年7月至2018年6月。

  （2）环保问题：2017年8月30日，新乡市人民政府网站披露新乡市环保局发布《新乡市人民政府关于对环保部强化督查发现问题整改落实情况的公示》。该文件显示，瑞丰新材上榜《环境保护部办公厅关于对强化督查发现问题进行督办的函》(环督函〔2017〕1号)。瑞丰新材存在问题为：现场检查，该公司正在生产，发现存在以下问题：1。闪蒸沉淀罐、废水储存罐等围堰区有阀门，但未接入事故应急池。2。车间各类物料储罐呼吸孔直接排空，压滤工段废气经集气罩收集后通过排气筒直接排放；3。离心滤渣接收罐观察孔未封盖，现场有明显异味。

  （3）研发费用占比低：2017年至2019年度，瑞丰新材研发费用分别为854.75万元、1072.59万元和1726.35万元，研发费用率分别为1.84%、2.02%、2.63%。

  （4）产品毛利率低于同行均值：各期，润滑油添加剂收入占瑞丰新材主要经营业务收入的比例始终在8成以上。各期，瑞丰新材润滑油添加剂毛利率分别为25.65%、25.43%、30.51%，可比公司平均数分别为29.87%、28.94%、33.58%。

  （5）子公司亏损：截至招股说明书签署日，瑞丰新材旗下共有3家全资子公司，分别为沧州润孚添加剂有限公司(以下简称“沧州润孚”)、沈阳豪润达添加剂有限公司(以下简称“沈阳豪润达”)和萱润(上海)化工科技有限公司(以下简称“上海萱润”)。这3家子公司均业绩惨淡。2018年度三家子公司全部亏损，其中沧州润孚净利润亏损213.07万元，沈阳豪润达亏损2.08万元，上海萱润亏损72.01万元。2019年度2家亏损1家微利，沧州润孚亏损273.56万元，沈阳豪润达盈利26.96万元，上海萱润净利润亏损34.81万元。